尊龙凯时官方网站但前两天省里创业大赛去做法律咨询，创业者跟我聊得时候问了很多公司法的问题，

　　我说这种基础法规，你们怎么不自己知乎啊，他们说搜了，看了半天感觉看不太懂，说的都太专业了... ...

　　于是我恍然，法律从业者平时讲究“法言法语”习惯了，有意无意的把本来简单的事给包装成很专业很绕的一堆逻辑线团，外行人抓不住头绪，看一会就晕了。

　　现代公司的雏形诞生于大航海时代的西方社会。公司概念的提出，就是为了解决投资人跟公司管理者之间的利益冲突，或者说为了调和股东和CEO之间的相爱相杀。股东出钱做买卖尊龙凯时，因为自己太忙或者能力太差、再或者太懒，希望找到一个精明强干的CEO替自己打理生意，但又怕自己不亲自盯着，CEO胡作非为，把生意赔干净了不说，还让自己倒欠一堆外债。毕竟CEO同志只是个打工仔，随时随地可以辞职走人，高利贷上门逼债还得股东应付。这个矛盾不解开的话，生意就只能自己亲自做，一个人累死了也就干一摊生意。随着问题的激化，勤劳勇敢的中世纪人们想出了一个点子：如果能让股东把赔钱的数额控制在一个【预先可以确定的数字】内，那这事不就解决了吗！于是，能够代替股东拥有财产，并且代替股东承担债务的一道防火墙——（有限责任）公司，诞生了！

　　从成立公司那天起，公司就代替股东拥有这些注册资本了，除了分红，退股，破产清算外，这钱拿不回去。

　　绝大多数情况下，这个数，就是【股东坏运气的极限】。买卖做的再差，最多也就赔这些，赔完破产拉倒，赔多了还不上也没关系，算债主们自己倒霉。

　　之所以说绝大多数，是因为如果股东想利用这个规则玩空手套白狼，恶意借债破产不还钱，公款私用不好好做生意的话，那该赔多少还得赔多少，就上不封顶了，法律上这叫【刺破公司的面纱】。

　　按我国最新的《公司法》规定，注册资本实行认缴制（募集设立的股份有限公司除外），说白了，就是股东说是多少就是多少，没人真去查公司账户上有没有这么多钱，以及股东兜里有没有这么多钱。所以题主说一家公司注册资本5000万，这钱在哪里还真说不准，有可能在公司账户里，有可能在股东家里，也有可能~~只在心里............

　　所以，这是一把双刃剑，一方面降低了人们设立公司的门槛，另一方面也增加了股东们胡吹大气的可能性。

　　因为有破产啊~，童鞋，公司没倒闭之前你可以随意装，等到债权人都挤上门来玩不转的时候，算总账的时候就到了。按照《公司法》规定，公司以注册资本为限承担责任。股东出资不到位的，需要补足出资。意思就是说，注册资本写了多少，公司就得赔多少钱尊龙凯时，股东之前承诺占多少股份，就要按比例掏出真金白银来还债。《公司法》还说了，之前已经出资给公司的，后来又以种种非法手段（偷，抢，骗，拿）拿回自己家里的，属于抽逃出资，严重的要负刑事责任哦~

　　正确的做法是，在股东资产实力能承受的范围内，结合行业特性、公司规模，写一个稍高一点的数字（增加资信）。

　　1，第一名写的答案是明显不对的，完全允许一个公司注册的时候拥有200万资产但注册资本100万，或者注册资本有300万，这都没问题。2，第一名答案的理论基础是我国历史问题，是因为第一版公司法规定注册资本要一次性缴足。但在之后的版本注册资本首次缴纳的比例降低，再往后就变成认缴制了。

　　注册资本实际上指的是公司的股东愿意以多少财产来承担公司的责任。基本理论是这样的：1，法人是个拟制的人，这个人产生的目的是进行一些经济活动，但这个人没钱。2，这个人有若干个爸爸，爸爸要给他提供钱。3，爸爸们不想无休止地提供钱。所以，有限责任公司注册资本制度就是说儿子出去活动，爸爸们答应给出不低于一个数字的资产去支持儿子，这个数字就是注册资本。几个大家容易误解的规则a爸爸可以多给钱。b爸爸可以先答应下来以后再给。c爸爸可以给房产、知识产权这些能折成钱的东西，但是爸爸以给儿子提供劳务的方式出资不行。d对于一些想干大事的儿子，法律规定爸爸们必须多给钱，早给钱，给现钱。e爸爸不一定参与儿子经营管理，但爸爸们应该开会决定谁来管理儿子。f你看见的爸爸有可能不是真爸爸，允许顶名的。

　　还说爸爸给钱的故事尊龙凯时。最初版的公司法规定，爸爸不是弄个儿子来经营么，你说给他100万，怎么证明，直接交出去就算你履行承诺。所以这个时候要求你设立的时候一次办齐。后来经济开放了，资金流动性大了，公司法就修改成，爸爸弄个儿子来经营，说要给他100万，光说不行啊，得来点实际的，先给30万算你有诚意。这样呢大家就可以占用相对较少的资源来开设公司。而最新版的连诚意金都省了，你不是说给你儿子100万么，我信你。所以说，从现在开始，注册资本和“第一次”的联系基本就断了。但是，“第一次”还是要给钱的，因为公司总会有必要花销，租办公场所，找代理记账什么的，所以现在一般来说注册个几百万的公司，给个三万五万是比较常见的做法。等到需要花钱时再往里放够数的钱。

　　也有人说现在的注册资本没有用，我认为是不对的。新公司法改注册资本为认缴制，也就是相应的大家都不会投很多钱给新公司，够运营就行。但是注册资本仍然标志着爸爸对儿子的承诺。你注册一个100万的公司和一个1000万的公司，初期缴纳都是10万。但是这个公司赔钱，破产的线万。这一点上看，爸爸的承诺还是挺重要的，赚钱都开心，就怕赔钱的一天。

　　前一阵跟一个合作方的律师打电话（他真的是律师，不过应该不怎么接触商法吧），解释一个关于全部合伙人都是法人的合伙企业登记资金的事情，他就一直绕不明白合伙企业里的法人合伙人到底是承担有限责任还是无限责任。

　　实际上我们说有限责任无限责任，是指（在某一范围内）是否存在一个明确的数字来限制某一主体承担责任的总量。比如说一家注册1亿元的有限合伙A（对，合伙也有注册资金，不过没有有限公司的注册资本意义大），其中普通合伙人a占1000万，有限合伙人b占9000万。这个合伙企业经过人们的不屑努力，终于赔光所有资产并欠别人2000万。那么依据最简单的道理，有限合伙人b如果已经投够了9000万，就可以不承担责任了，而普通合伙人a无论是否投够了1000万，都要把剩余的2000万还上。这里的普通、有限合伙人都可以是有限公司。有限合伙人b就不提了，一家有限公司在此承担无限责任的意义在于，这家有限公司在参与A有限合伙这一事情上，不存在承担责任的上限，A合伙产生的债务，均应由a以自有资产承担相应责任，上不封顶。而a本身是一家有限公司，这意味着a的股东承担有限责任，那么A合伙产生的债务是不会波及到a公司的股东的（仅从承担责任的方面说，负债肯定会影响股东收益的）。a公司对A合伙承担无限责任的意义在于，a公司注册资本3000万，股东缴足了注册资本，并且经过不懈努力让公司资产达到了1亿，以后可能更多。a公司是在用自己的1亿资产对外合伙进行经营，赔钱的话要认倒霉，有多少赔多少。反过来讲就是赔多少先要看你有多少。

　　记得前一阵有人发现，说中国注册资本最大的企业不是中国投资有限公司、也不是工商银行，更不是印钞造币总公司，而是安徽一家做餐饮的企业。我们知道有限责任制度的前提就是股东不想无限制投钱，而注册资本越大就意味着你的限额越高。当限额达到无限高，也就是无限责任了。所以像这种注册五万亿的企业，从商法角度讲和普通合伙就没有什么区别了。

　　有人在下面回复也有遇到其他地方有人问我注册资本现在具体有什么用，因为实际上现在企业破产的情况并不常见。一个公司虽然认缴好几个亿，多数情况只要不惹事，还不至于一下子就把公司亏成负几个亿然后让股东往里填。及时收手停止经营损失都还是可控的。而亏钱的公司大部分都经营挺长一阵了，注册资本早缴齐了。所以说我承诺投资几个亿，怎么能体现出几个亿的价值呢？在实际经营中，合作进行一个价值比较高的项目，比如土地开发之类的，往往都要重新设立项目公司。比如说甲有土地乙有开发能力和钱，合作开发一下大家都赚钱。这个时候最简单的方法是乙借钱给甲，但是一来资金不安全，二来收益受到民间借贷法规的束缚，还有一个很重要的缺陷是如果乙方违约不给甲钱，就会导致甲方的项目运营不下去，使其陷入窘境。那么常用的手段是甲乙共同设立项目公司，甲投入土地，乙承诺出资。这样可以保证乙的资金安全和相应收益的合法性，也让项目的负债不至于波及到甲，同时还对乙的投资承诺予以法律上的确认。而且100%认缴也允许乙在项目工程需要的时候再投钱进来，而不是开公司就要往里放钱。这种操作方式很好的弥补了合同在对承诺投资的约束上的薄弱。因为一般来讲不履行对投资的承诺，支付少量违约金即可。甚至于自然人之间的借款属于实践合同，不给就不给了。而如果需要一种方式来保障投资承诺的切实履行，认缴资本就是一个很好的方法。

　　现在最高票答案是法律界人士（裴森的答案）解答的，很好，那我这个实干界的人士补充一下，因为你真的开公司了，有些实际操作的细节这上面的所有答案都没说清楚，当然内容也许和问题不直接相关，但还是写下，避免碰到相应问题搜答案的知友：

　　你不用一次性拿100万了，但是要先拿个二三十万证明一下你有能力，后续款项也必须在几年内缴清；

　　你自己和一起开公司的人商量好，什么时候把100万交到公司，一开始可以一分钱不拿，也不用证明你有这个能力拿了。但是你们的约定要以书面形式写出来，并且到工商局备案。

　　2014年后的新《公司法》，对应的就是上述的第三个阶段。以下内容针对2014年出的《公司法》适用。

　　实际操作中，一开始不可能一分钱不拿出来，你还是要往公司账户里打个几万块钱用于一些开支的。不然税务法方面会有些麻烦。

　　你执照上写的「注册资本」的金额，就是你打算交给公司的钱，也称「认缴资本」；你实际交给公司的钱，叫做「实缴资本」。

　　公司以前每年要年检，现改为企业公示。公示时你要面临填写一个出资信息。其中「认缴资本」金额写你准备交给公司的钱，有多个股东，就相应的写各自准备交的金额。

　　认缴资本的出资日期为你们约定好的，写到《公司章程》里的那一天，不是公司成立的那一天。比如我2014年1月1日开公司，约定好2024年1月1日交给公司100万，那么认缴出资日期为2024年的1月1日。

　　实缴出资金额和时间按照要求发生后20天公示。但实际操作一般不写，等到出资全部到位才公示。这就是第3点说的，你写个注册资本100万，结果你每个月往公司账户上打1万，要是你每个月到公示系统写下1万的出资情况，那公示页面好看了·~

　　认缴资本未实际缴清，公司要注销，剩下的钱不用补交。因为第一票答案没写清楚，回答里写清楚了，所以我还是要强调下。别怕。不是注册资本写1000万，过了3个月觉得开公司没意思，又一分钱没交给公司，想注销公司的线万才能销掉公司的。除非你发生法人债务，也就是以公司的名义欠了钱，那就是高票答案说的处理方式了：欠999万补交999万；欠1100万补交1000万。当然，实际发生欠债情况时，根据实际情况不同处理方式不同，不会是这里说的这么简单的计算方式。

　　注册资本缴清后才在年末的账簿上贴印花税。所以注册资本写高了，虽然认缴，但要考虑下印花税成本，印花税就是要往税务局交一笔钱，根据你注册资本来的，写的越多会导致交的越多。税率是万分之五。

　　总的来说，你可以吹牛皮办了1000万注册资本的公司，但就是别欠债。不想搞了销掉，别怕。欠债另说了。

　　注册资本绝大多数行业是认缴制，不用验资，注册资本多少其实就体现不了公司成立之初的实际经济实力了。

　　有的公司注册资本动辄几千万，都是虚的，又不用验资，公司账户里实际一分钱都没有的。

　　2.另一个是因为注销或实缴时要交印花税，某些城市股转也要交(深圳不用)。按注册资金的万分之五交税。

　　5000万现在是一个概念，不用验资，当然为了彰显公司实力，你也可以选择走验资流程。